紫光抢婚:一场超越政策意志的并购案紫光展讯锐迪科
发表日期:2019-06-10 10:03作者:admin
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紫光抢婚:一场超越政策意志的并购案紫光展讯锐迪科

  争夺  在国家对集成电路产业大力支持之下,芯片这一隐藏在众多电子设备背后默默无闻的产业开始走向台前,而集成电路领域的投资并购也成为资本追逐的方向。

紫光与浦东科投,在这一领域不约而同开始逐鹿中原。

  赵伟国认为,集成电路在现代工业大厦中如同钢筋,信息无处不在意味着芯片无处不在。

芯片既是高科技,又是现代科技的基础性产业,无论从产业安全、信息安全,还是从国家主权安全考虑,都非常重要。 紫光集团应该在其中有所担当。

  为了并购锐迪科,紫光与浦东科投这两个资产规模庞大的国有企业,展开了一场持续8个月之久的争夺战。   2013年9月27日,锐迪科公告称收到浦东科投的收购要约。

在这份要约里,浦东科投报价总计亿美元。 这是继展讯被并购后一年内,国内芯片设计领域又一起并购。   一个月后,紫光也提出了对锐迪科的收购,将总报价提高到亿美元,同时还与锐迪科签下并购协议。   如果这场并购仅在国内,后来者紫光只要出价更高,并得到锐迪科认可,便可以顺利实现收购。 如果并购发生在美国,按照股权收购的规划,股东利益最大化优先,价高者得,并购案也会就此定局。

  然而这起发生在三家中国公司之间的交易却是一场地跨中美甚至第三国的并购。

锐迪科虽然在上海张江这片孕育芯片产业的土壤中成长,但注册地却在开曼群岛,上市在美国的纳斯达克。

  这样的现状使得并购必须遵守一项特殊的规则——根据国家发改委的相关规定,一定规模以上的境外收购或竞标项目,投资主体在对外开展实质性工作之前,应报送项目信息报告,经国家发改委同意后会给予预先批准确认函,俗称“小路条”。

收到“小路条”之后,中国公司方能开展实质性工作。   这一规则使紫光和浦东科投的收购争夺变得复杂。   紫光尽管报出高价,但针对锐迪科并购的“小路条”却被浦东科先拿到手。

国家发改委不会在相同有效期内,对同一收购目标发放多个“小路条”,尤其对两家国有企业,相互竞价海外资产可能导致国资损失。   在申请“小路条”时,浦东科投并不清楚其中的排他性,只认为是一个普通的必要流程,“小路条”上也没写明具有排他性。

当一位律师告知浦东科投管理层“小路条”具有排他性时,浦东科投兴奋地认为,机会来了。

  “此前,我们想拿不拿‘小路条’无所谓,后来怕误事,所以早点拿到手,得知有排他性,还专门去国家发改委求证,得到证实后感觉非常幸运。 ”孟德庆说,“拿‘小路条’和紫光的争夺没关系,我们是按照程序申请的。

”  拿到“小路条”的浦东科投暗自庆幸,尽管初衷并不是要阻止紫光收购,而没有“小路条”也就意味着即便锐迪科与紫光签订了并购协议,依然无法完成交易。

  按照最初的并购协议,紫光需要在并购协议签订之后的45天内获得国家发改委的“小路条”,否则锐迪科有权中止并购。

  没有“小路条”紫光就与锐迪科确定收购签约,这一举动使得国家发改委在2013年11月22日发函清华大学,将赵伟国的行为定性为“违规”。 这一函件同时抄送发给了商务部、国家外汇管理局、上海市发改委、国家开发银行、中国进出口银行等,直指紫光融资的渠道。   一方有“小路条”,一方出高价,双方整整僵持了半年。 在此期间,被紫光寄予厚望的国家发改委新版《境外投资项目核准和备案管理办法》于2014年5月8日施行,新办法大幅降低境外投资项目的核准和备案门槛,并简化程序、明确时限,但“小路条”这一前置条件仍然被保留。   随后出现了戏剧性的一幕,本该是紫光与浦东科投之间的竞购,却在浦东科投和锐迪科之间发酵,双方以公告的形式隔空喊话。

  5月2日和5日,锐迪科公告确认继续推进和紫光的收购方案,并称并购协议允许交易各方在至少到2014年8月8日或之前完成并购交易,并预期交易将在今年下半年完成。 锐迪科在这则公告中指出,和紫光达成协议后若干个月中,浦东科投从未联系过锐迪科,并质疑浦东科投的资金实力。

  随即,在5月7日夜间,浦东科投抛出一封声明和致锐迪科董事会的公开信,称有充足的资金完成对与锐迪科公司规模相当公司的收购,提供了融资额度。   面对浦东科投的声明,锐迪科针锋相对,于第二天再发公告称,在过去竞标过程中,公司并未和浦东科投达成任何协议。

浦东科投未能提供任何可靠证据证明已取得银行的授信额度,甚至也没自身的财务报表。

锐迪科并不知道浦东科投到底有没有获得银行授信或融资担保的正式批准。

  声明同时称,多方参与了去年的竞标,浦东科投不仅在价格和其他关键商业条款上远逊于紫光,而且在融资能力上亦未能令人信服,指责浦东科投虽然有一系列提出非约束性收购要约的记录,但至今尚未完成任何一项重大海外收购交易。   4天后的晚间,浦东科投再发声明,称中国银行总行已批准为公司并购锐迪科项目提供39亿元的授信,公司还拥有充沛的自有资金,足够完成对类似于锐迪科公司规模的标的公司的并购。

  在这份措辞“激烈”的公告中,浦东科投还公开称紫光在获得“小路条”之前就与锐迪科签署协议的行为属于违规,而锐迪科目前遭遇的困境正是因为“其2013年11月8日至11日间,不顾浦东科投的善意劝告,执意与未取得境外收购或竞标项目信息报告确认函的国内并购方签约造成的”。   这已经不是紫光和浦东科投第一次就竞购目标展开争夺。

  在此前对展讯的收购中也发生相似情景。 2013年5月,浦东科投与展讯就并购事宜进行谈判,并以总价约15亿美元收购展讯。 一个月后,紫光向展讯发出收购总价约亿美元的现金收购邀约。 紫光收购展讯也是未取得国家发改委“小路条”就发出收购要约。 由于浦东科投退出竞购,也没有其他企业先获得“小路条”,紫光最终以“先上车后补票”的方式完成对展讯的收购。

当年7月12日,紫光与展讯通信宣布已签署收购协议,紫光以现金方式收购展讯的全部流通股份。

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